A Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, revogou, na entrada em vigor, a Instrução CVM 555 (FIF), a Instrução CVM 356 (FIDC) e a Instrução CVM 578 (FIP), entre outras (art. 141, XXIV, V e XXVIII). O estoque que já funcionava nessa data teve prazo próprio para se adaptar por completo (art. 134). As duas datas não são a mesma.
Os números abaixo são os da redação vigente de cada dispositivo, com a resolução que a deu. Prazo que não está nessa lista não foi criado por esta nota.
Marcos
| Data | O que a norma fez | Onde |
|---|---|---|
| 17/12/2001 | Instrução CVM 356, regime do FIDC até a revogação | art. 141, V |
| 17/12/2014 | Instrução CVM 555, regime do FIF até a revogação | art. 141, XXIV |
| 30/08/2016 | Instrução CVM 578, regime do FIP até a revogação | art. 141, XXVIII |
| 23/12/2022 | Edição da Resolução CVM 175 | capa |
| 3/4/2023 | Vigência escrita no texto original. Não chegou a ser a data final | art. 140, redação original |
| 28/3/2023 | Resolução CVM 181 muda o caput do art. 140 para 2/10/2023 e reescreve o art. 134 (estoque geral até 31/12/2024; FIDC até 1º/4/2024) | arts. 134 e 140 |
| 2/10/2023 | A Resolução entra em vigor. As instruções do art. 141 ficam revogadas. O fundo existente passa a ser tratado como classe única, e o administrador atualiza o cadastro na adaptação | arts. 140, caput; 141; 136 |
| 12/3/2024 | Resolução CVM 200, em vigor na mesma data. É a redação atual dos prazos abaixo | art. 134 e §§ do art. 140 |
| 1º/10/2024 | Passa a valer a possibilidade de classes e subclasses diferentes (art. 5º). Também entra em vigor o art. 99, acordo de remuneração com base em taxa de administração, performance ou gestão | art. 140, §§ 2º e 4º, redação da Resolução CVM 200 |
| 1º/11/2024 | Entram em vigor a taxa máxima de distribuição no regulamento e os comandos ligados a ela | art. 140, § 1º, redação da Resolução CVM 200 |
| 29/11/2024 | Fim do prazo de adaptação integral dos FIDC que já funcionavam em 2/10/2023 | art. 134, caput, redação da Resolução CVM 200 |
| 30/11/2024 | A SSE lê que, a partir desta data, a Instrução CVM 356 deixa de se aplicar a esses FIDC | [[normas/oficios/oficio-cvm-sse-2024-06 |
| 30/6/2025 | Fim do prazo de adaptação integral dos demais fundos que já funcionavam em 2/10/2023. Arranjos de remuneração antigos que o ofício da SIN admitia manter vão até esta data | art. 134; [[normas/oficios/oficio-circular-sin-2024-07 |
| 3/3/2025 | Vigência da Resolução CVM 214, que cria o Anexo VI do FIAGRO | [[rcvm-214 |
| 30/9/2025 | Adaptação integral dos FIAGRO que já funcionavam em 3/3/2025. Trilha distinta da do art. 134 | Resolução CVM 214, art. 7º |
O § 3º do art. 140, que tratava de limite de risco de capital num anexo depois renumerado, está revogado pela Resolução CVM 181. Não é marco vigente.
O art. 134, na redação da Resolução CVM 200, não foi reescrito por resolução posterior no texto consolidado consultado em 28/10/2026. A notícia da CVM de 12/3/2024 registrou que o Colegiado tratou aqueles prazos como definitivos. Esta nota não acrescenta prorrogação que o texto não tenha.
O que a adaptação autorizava sem assembleia
Durante a adaptação, os prestadores essenciais podiam alterar o regulamento, sem assembleia, só para (art. 135):
- taxas de administração, gestão e máxima de distribuição, desde que a soma não excedesse a taxa de administração então vigente;
- manifestação de vontade dos cotistas por meio eletrônico, se o regulamento ainda não tratasse disso;
- limitação da responsabilidade do cotista ao valor subscrito.
Qualquer outra matéria pedia assembleia geral (§ 1º). Se essa assembleia não se instalasse por falta de quórum, depois de duas convocações com intervalo mínimo de 10 dias úteis entre a primeira e a segunda, o administrador podia alterar o regulamento só no que fosse necessário à adaptação, e comunicar os cotistas em até 10 dias da adaptação (§ 2º). Adaptação que não fosse matéria de cotista era feita pelo administrador e informada em até 10 dias da alteração (§ 3º).
Concluída a adaptação, o administrador pode transformar o fundo em classe de outro fundo sem deliberação de assembleia (art. 134, parágrafo único).
FIAGRO, ordem dos passos
FIAGRO-FII e FIAGRO-FIP: primeiro a adaptação à Resolução CVM 175, no prazo de 30/6/2025 do art. 134; depois a transformação para a categoria FIAGRO, até 30/9/2025 (OC SSE 1/2025, item 6). FIAGRO-FIDC já adaptado à 175: a transformação de categoria, também até 30/9/2025 (item 7). Inverter a ordem não é o roteiro do ofício.
FAQ
As Instruções 555, 356 e 578 foram revogadas em 2/10/2023? Sim, pelo art. 141, na entrada em vigor do art. 140. O art. 134 não restaurou essas instruções. Deu ao estoque um prazo para adaptar regulamento, cadastro e operação à Resolução. Para o FIDC, a SSE fixou 30/11/2024 como o dia a partir do qual a Instrução 356 deixa de se aplicar (OC SSE 6/2024, itens 22 e 23). Para arranjos de remuneração da Instrução 555 que o ofício da SIN tinha considerado regulares até dezembro de 2024, a postergação da Resolução CVM 200 levou a manutenção até 30/6/2025 (OC SIN 7/2024, pergunta 3). Isso não é uma sobrevida geral da instrução antiga.
Fundo constituído antes de 2/10/2023 e adaptado só depois de 1º/11/2024 aplica as regras novas de taxa quando? No momento da adaptação (OC SIN 7/2024, pergunta 2). Fundo constituído antes e ainda não adaptado não ganhava, só pela demora, um regime permanente.
Classe e subclasse existem desde 2/10/2023? O art. 136 tratou o fundo existente, na entrada em vigor, como classe única. A possibilidade de classes e subclasses diferentes (art. 5º) entrou em vigor em 1º/10/2024 (art. 140, § 2º). A leitura da SIN sobre classes da mesma categoria com tributação diferente, a partir dessa data, está na nota da Parte Geral e no OC SIN 5/2024. O mapa de alíquotas não se repete aqui: está em Tributação.
Dá para adaptar depois de 30/6/2025 (ou, no FIDC, depois de 29/11/2024)? O art. 134 fixa a data em que a adaptação integral tinha de estar concluída. Não abre janela posterior. Fundo que chegou à data sem adaptar está fora do prazo do caput. A norma não cria, nesse artigo, um prazo de cura adicional.
A taxa máxima de distribuição já valia em 2/10/2023? Não. O § 1º do art. 140, na redação da Resolução CVM 200, pôs a vigência em 1º/11/2024. Houve redações anteriores (1º/10/2023 e 1º/4/2024). A que vale é a última.
Erros comuns
- Usar 31/12/2024 ou 1º/4/2024 como prazo ainda vigente. Foram as redações anteriores do art. 134 (texto original e Resolução CVM 181). A redação da Resolução CVM 200 é 30/6/2025, e 29/11/2024 para o FIDC.
- Tratar 2/10/2023 como o dia em que o estoque inteiro já devia estar adaptado. Nessa data a Resolução entrou em vigor e as instruções foram revogadas. A adaptação integral do estoque tinha a data do art. 134.
- Aplicar o art. 134 ao FIAGRO novo do Anexo VI. A vigência e o prazo de adaptação desse anexo estão na Resolução CVM 214 (arts. 6º e 7º).
- Alterar política de investimento na adaptação sem assembleia. O art. 135 lista três matérias. Política de investimento não está na lista.
- Contar 10 dias úteis no aviso aos cotistas do art. 135, §§ 2º e 3º. O intervalo entre as duas convocações é de 10 dias úteis. A comunicação da alteração é em até 10 dias.
Relação com outras notas
- Texto vigente: Parte Geral. Anexos: I (FIF), II (FIDC), IV (FIP).
- FIAGRO: Resolução CVM 214 e fiagro.
- Eventos de classe depois da adaptação: liquidacao-cisao-fusao-incorporacao.
- Tributação, sem repetir o regime: Tributação.