Resolução Conjunta BCB/CVM 13 (Acesso de Investidores Não Residentes)

A Resolução Conjunta nº 13, de 3 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, publicada no DOU de 5 de dezembro de 2024 e em vigor desde 1º de janeiro de 2025 (art. 28), regulamenta os fluxos, os estoques, o registro do investidor e a prestação de informações do investimento de não residente no mercado financeiro e no mercado de valores mobiliários, inclusive por meio de Depositary Receipts (art. 1º). O BCB a editou com base no art. 10 da Lei 14.286/2021 (novo marco cambial) e no art. 10, VII, da Lei 4.595/1964; a CVM, com base no art. 8º, I, da Lei 6.385/1976 (preâmbulo). Ela revogou a Resolução CMN 4.373 e os atos que a alteravam (art. 27) e fixou que o não residente investe nos mesmos instrumentos e modalidades disponíveis ao residente, com equivalentes exigências cadastrais e de limites operacionais (art. 5º).

Escopo

A Resolução Conjunta 13 reorganiza a porta de entrada do capital estrangeiro em torno de três decisões:

• Duas exigências prévias, e não mais três: antes de operar, o não residente deve constituir representante no País e obter registro na CVM (art. 6º). A 4.373 exigia também a constituição de custodiante autorizado pela CVM (Anexo I, art. 2º, III, daquela); a Conjunta 13 não repete essa exigência.
• Dispensas para a pessoa natural e, em caso específico, para a pessoa jurídica: a pessoa natural tem hipóteses expressas de dispensa de representante e de registro na CVM (art. 16). A pessoa jurídica que aplica em ativos financeiros a partir de conta de não residente em reais mantida no País, de sua titularidade, também não se sujeita ao art. 6º, exceto quanto a valores mobiliários (art. 14).
• A conta em reais de não residente como critério: a dispensa da pessoa jurídica (art. 14) vale para ativos financeiros aplicados a partir de conta de não residente em reais mantida no País, de sua titularidade, e não alcança valores mobiliários (parágrafo único). Para a pessoa natural, a conta própria em reais é o critério do art. 16, I, “b”; as aplicações em valores mobiliários (art. 16, I, “a”) dispensam representante com ou sem essa conta, e as aplicações em ativos financeiros fora dela ficam dispensadas até R$ 2 milhões de aportes mensais (art. 16, I, “c”).

Consequência operacional

• Representante no Brasil: segue como regra geral (art. 6º, I). Além de instituição financeira ou instituição autorizada pelo BCB, podem exercer a função câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação supervisionados pelo BCB (art. 7º), e a mesma pessoa jurídica pode acumular representação, custódia, intermediação e movimentação de recursos (art. 6º, parágrafo único). O representante guarda o controle dos ingressos e remessas e os comprovantes por no mínimo dez anos (art. 8º, II).
• Dispensa de representante para a pessoa natural (art. 16, I): nas aplicações em valores mobiliários; nas aplicações em ativos financeiros a partir de conta de não residente em reais própria, com recursos próprios; e, fora dessa conta, nas aplicações em ativos financeiros com recursos próprios até o total de aportes mensais de R$ 2 milhões por intermediário.
• Registro na CVM: continua exigido como regra (art. 6º, II). A pessoa natural está dispensada, observados os requisitos cadastrais da CVM (art. 16, II), sem o teto de R$ 2 milhões, que só se aplica à dispensa de representante. O conteúdo do registro e o dever de informar a CVM antes de operar estão na Resolução CVM 13 (art. 2º daquela).
• Custódia e registro de ativos: não há exigência prévia de contratar custodiante. Os ativos são escriturados, custodiados, registrados, depositados em depositário central ou mantidos em conta de depósito, de pagamento pré-paga ou de registro, conforme a natureza de cada um (art. 9º), e a custódia do não residente segue as mesmas regras aplicáveis ao residente (art. 17).
• Registros da 4.373 no BCB: os registros feitos nos termos dos Regulamentos Anexos I e II da 4.373 e o da Resolução 2.687 ficaram dispensados de atualização e disponíveis para consulta por um ano após a entrada em vigor da nova regulamentação (art. 26). Como a Resolução Conjunta entrou em vigor em 1º/1/2025 (art. 28), esse período terminou no fim de 2025.
• Conta no exterior vedada: são vedados recebimentos, pagamentos e demais movimentações financeiras dos investimentos em conta mantida no exterior (art. 13), salvo as operações com contrato a termo, futuro e de opções de produtos agropecuários contratados no País (§ 1º).
• Fora de mercado organizado só em hipótese admitida pela CVM: a aquisição ou alienação de valores mobiliários deve ser feita em mercado organizado ou nas outras hipóteses admitidas pela CVM (art. 10). Transferências não previstas na regulamentação do BCB ou da CVM são vedadas (art. 11).
• Depositary Receipts: o lastro inclui valores mobiliários de companhias abertas, securitizadoras, fundos de investimento e demais entidades supervisionadas pela CVM, títulos elegíveis ao Patrimônio de Referência e Letras Imobiliárias Garantidas (art. 18). A 4.373 restringia o primeiro grupo a valores mobiliários de companhias abertas brasileiras (Anexo II, art. 2º, I, daquela).
• Mudança de residência: o investidor que passa de residente a não residente, ou o contrário, pode manter os investimentos nas condições originalmente pactuadas, sem resgate ou encerramento da posição, e deve informar a instituição de relacionamento (art. 12).
• Documentação por dez anos: representante, custodiante, intermediário e a instituição que movimenta os recursos definem, em política interna, os documentos a exigir, e os conservam por no mínimo dez anos contados do resgate do investimento (art. 23).

Erros comuns

• Tratar a 4.373 como norma ainda vigente: regulamento, contrato de custódia, política de onboarding ou parecer que aponte a Resolução CMN 4.373 como base normativa está desatualizado desde 1º de janeiro de 2025. A revogação foi integral (art. 27, III).
• Confundir a Resolução Conjunta 13 com a Resolução CVM 13: são normas diferentes com o mesmo número, e as duas tratam de investidor não residente. Esta, a Conjunta BCB/CVM nº 13, de 2024, rege fluxos, estoques, representante, custódia e contas. A Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020, dispõe sobre o registro, as operações e a divulgação de informações do INR, e é o art. 14 dela que cria o informe mensal (Anexo B, até 10 dias úteis após o encerramento do mês) e o semestral (Anexo C, até 15 dias úteis após o encerramento do semestre) que o representante envia à CVM. A CVM 13 foi editada com fundamento no art. 2º do Anexo I da 4.373 e não foi revogada pela Conjunta 13, cujo art. 27 só alcança atos do CMN e do BCB. Para prazo de informe, a norma é a CVM 13.
• Achar que a pessoa jurídica ficou fora de qualquer dispensa: as dispensas amplas do art. 16 são da pessoa natural, mas a pessoa jurídica que aplica em ativos financeiros a partir de conta em reais própria não se sujeita ao art. 6º (art. 14). A exceção não alcança valores mobiliários (art. 14, parágrafo único).
• Aplicar o teto de R$ 2 milhões à dispensa de registro na CVM: o teto está no art. 16, I, “c”, e condiciona só a dispensa de representante nas aplicações em ativos financeiros fora da conta em reais. A dispensa de registro da pessoa natural, no art. 16, II, não tem esse limite.
• Procurar regra tributária aqui: a resolução não trata de tributação, e o representante que ela exige não se confunde, necessariamente, com o representante da legislação tributária (art. 7º, parágrafo único).
• Ignorar a vedação de movimentação por conta no exterior: liquidar aplicação por conta mantida fora do País, fora da exceção de derivativos agropecuários, contraria o art. 13.
• Supor que caíram os deveres de PLD/FT: a norma remete as informações e documentos de PLD/FTP à regulamentação específica (art. 23, § 2º), como a Resolução CVM 50; ver PLD/FT.

Relação com outras notas

• Resolução CMN 4.373: a norma revogada por esta a partir de 1º/1/2025. A página é mantida como registro histórico, para leitura de documentos redigidos entre 2015 e 2024.
• Resolução CVM 13: a norma da CVM sobre o registro do investidor e os informes mensal e semestral, que segue em vigor.
• Resolução CVM 50 (PLD/FT): norma de integridade à qual remete o art. 23, § 2º.
• Investidor Não Residente (INR): o veículo e a rotina cadastral vistos do lado de quem opera a conta no Brasil.
• INR que opera só derivativos agropecuários fora do art. 6º: OC SIN 4/2026.