O custodiante presta o serviço de custódia de valores mobiliários, atividade cujo escopo a Resolução CVM 175 remete à norma específica (art. 3º, XVI): a Resolução CVM 32. Só pessoas jurídicas autorizadas pela CVM podem prestá-lo (Resolução CVM 32, art. 2º), e a autorização é restrita a bancos comerciais, múltiplos ou de investimento, caixas econômicas, corretoras e distribuidoras e entidades de compensação, liquidação e depósito centralizado (art. 4º). O custodiante não é prestador de serviço essencial: essenciais são apenas o administrador e o gestor (Resolução CVM 175, art. 3º).
Escopo
- O que a custódia compreende: conservação, controle e conciliação das posições em contas de custódia mantidas em nome do investidor; tratamento das instruções de movimentação recebidas de quem está legitimado; e tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados (Resolução CVM 32, art. 2º, §2º, I).
- Contas segregadas e conciliação diária: os valores mobiliários ficam em contas individualizadas em nome do titular, segregadas das posições do próprio custodiante (art. 12), com conciliação diária frente ao depositário central (art. 13, §1º, I).
- Ordens de quem pode dar: no FIF, o custodiante só acata ordens do administrador, do gestor e, se houver, do cogestor, e só executa as vinculadas às operações da classe (Anexo I, art. 27).
- Quem contrata e quando é obrigatório: varia por categoria. No FIF, contratar o custodiante é obrigação do administrador (Anexo I, art. 25, III). No FIDC, o administrador contrata a custódia (Anexo II, art. 30, II), obrigatória quando a classe tiver direitos creditórios não passíveis de registro em entidade registradora (art. 37). No FII, o administrador provê a custódia de ativos financeiros, dispensada para os que representem até 5% do patrimônio líquido e estejam admitidos à negociação em mercado organizado ou registrados em sistema autorizado (Anexo III, art. 26, II e §3º). No FIP, o administrador mantém os valores mobiliários custodiados em entidade autorizada, com dispensa para ações e títulos de companhias fechadas e participações em sociedades limitadas (Anexo IV, art. 25, II e §1º), caso em que o próprio administrador assume deveres de salvaguarda (§2º).
- Verificação periódica do lastro no FIDC: o custodiante dos direitos creditórios verifica, trimestralmente ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado da carteira, o que for maior, a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos direitos creditórios que ingressaram no período a título de substituição e dos vencidos e não pagos no mesmo período (Anexo II, art. 38). O regulamento pode atribuir essa verificação ao administrador, desde que não seja parte relacionada ao gestor nem à consultoria especializada (art. 38, §1º). A verificação na aquisição é do gestor (art. 36).
- Serviços adicionais no FIDC: o administrador pode contratar o custodiante para a liquidação física ou eletrônica e financeira dos direitos creditórios, para cobrar e receber em nome da classe, em conta de titularidade da classe ou conta vinculada, e para guardar a documentação do lastro (Anexo II, art. 39).
Consequência operacional
- Titularidade identificável: a manutenção em contas individualizadas em nome do titular, separadas das posições do custodiante (Resolução CVM 32, art. 12), é o que permite distinguir os ativos da classe dos ativos do prestador.
- Duas verificações de lastro no FIDC, não uma: o gestor verifica na aquisição (Anexo II, art. 36) e o custodiante verifica periodicamente (art. 38). O resultado da última verificação do custodiante entra no demonstrativo trimestral que o administrador divulga em até 45 dias (art. 27, V, a). Contrato que retire a verificação periódica do custodiante sem a hipótese do art. 38, §1º, está em desacordo com a norma.
- Independência no FIDC: se a política de investimentos admitir direitos creditórios originados ou cedidos por administrador, gestor, consultoria especializada ou partes relacionadas, o custodiante não pode ser parte relacionada ao gestor ou à consultoria (Anexo II, art. 30, §5º); e quem ele subcontratar não pode ser originador, cedente, gestor, consultoria ou parte a eles relacionada (art. 40).
- Insumo para a marcação a mercado: as posições conciliadas pelo custodiante são a base sobre a qual a controladoria calcula o valor da cota; divergência de conciliação trava o fechamento.
- Camada ANBIMA: para aderentes, o Código de Serviços Qualificados soma exigências próprias ao piso da Resolução CVM 32.
Erros comuns
- Achar que a Resolução CVM 175 tirou a verificação de lastro do custodiante: não tirou. No FIDC, o gestor verifica o lastro na aquisição (Anexo II, art. 36) e o custodiante segue responsável pela verificação periódica (art. 38), salvo se o regulamento a atribuir ao administrador não relacionado (art. 38, §1º).
- Tratar o custodiante como prestador essencial: prestadores de serviços essenciais são só o administrador e o gestor (Resolução CVM 175, art. 3º).
- Presumir custódia obrigatória para qualquer ativo: há dispensas expressas, como a de até 5% do patrimônio líquido em ativos financeiros no FII (Anexo III, art. 26, §3º) e a de participações em companhias fechadas e sociedades limitadas no FIP (Anexo IV, art. 25, §1º).
- Confundir custódia com controle e processamento de ativos: tesouraria, controle e processamento dos ativos é serviço que o administrador contrata à parte (Resolução CVM 175, art. 83, I); custódia é a atividade da Resolução CVM 32. Podem ser prestados pela mesma instituição, mas são serviços distintos.
- Tratar custodiante e escriturador como sinônimos: o escriturador cuida das cotas do fundo (passivo); o custodiante cuida dos ativos da carteira.
- Presumir que a entidade-registradora substitui a custódia: no FIDC, registro e custódia são contratados separadamente (Anexo II, art. 30, I e II), a custódia é obrigatória para o que não é registrável (art. 37), e o custodiante pode usar informações da registradora na verificação do lastro, mas deve checar se são consistentes e adequadas (art. 38, §2º).
Definição normativa
Custódia
ANBIMA · Glossário ANBIMA (Ago/2025)
É a atividade de custódia de valores mobiliários, disciplinada pela Resolução CVM nº 32/2021.
CVM · Resolução CVM 175 · Art. 3º, XVI
Atividade cujo escopo está definido em norma específica que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários.
Custodiante
ANBIMA · Glossário ANBIMA (Ago/2025)
Pessoa jurídica que presta serviços de Custódia e detém as autorizações regulatórias necessárias para tanto.
Demais definições do mesmo campo: Prestadores de serviços.
Relação com outras notas
- Serviço qualificado par: escriturador.
- Quem verifica o lastro na aquisição, no FIDC: gestor-de-recursos.
- Veículo onde a distinção mais pesa: fidc.
- Camada de registro dos recebíveis: entidade-registradora.
- Base normativa da atividade: Resolução CVM 32.
- Autorregulação aplicável: Código ANBIMA de Serviços Qualificados.