Come-cotas é a retenção periódica do Imposto de Renda nos fundos de investimento: no último dia útil de maio e de novembro, o imposto sobre o rendimento acumulado é recolhido pela redução do número de cotas do investidor, sem resgate (Lei 14.754/2023, art. 17, I). Desde a Lei 14.754/2023 é a regra geral para fundos abertos e fechados, com exceções expressas.
Escopo
- Regra geral (art. 17): retenção nas datas de maio e novembro ou na distribuição, amortização ou resgate, se ocorrerem antes. A alíquota periódica é de 15%, e no evento de saída cobra-se o complemento até a alíquota da tabela regressiva da Lei 11.033 (22,5% a 15%). Nos fundos de curto prazo da Lei 11.053, art. 6º, a alíquota periódica é de 20%, com complemento até a alíquota daquele regime.
- Fundos que não tinham come-cotas até 2023 (art. 27): os rendimentos acumulados até 31/12/2023 foram tributados a 15%, com a opção da pessoa física por 8% em duas etapas (art. 28). Fundos com liquidação improrrogável prevista para até 30/11/2024 ficaram fora da tributação periódica (art. 29).
- Sem come-cotas, regime de entidade de investimento (arts. 18 e 24): FIP, ETF (exceto de renda fixa) e FIDC enquadrados como entidade de investimento, no conceito da Resolução CMN 5.111/2023, e que cumpram os demais requisitos. Entram também os FIA, mesmo sem esse enquadramento. Esses fundos pagam 15% só na distribuição, na amortização ou no resgate.
- Com come-cotas, regime específico (art. 26): FIP, ETF e FIDC que não sejam entidade de investimento pagam 15% também nas datas de maio e novembro.
- Fora da Lei 14.754 (art. 39, I): FII e Fiagro seguem o regime próprio da Lei 8.668 e não têm come-cotas. Ver fii e fiagro.
- Requisitos de carteira para os regimes especiais: para a Lei, FIDC é o fundo com ao menos 67% da carteira em direitos creditórios (art. 19); FIA, o que tem ao menos 67% em ações e ativos equiparados (art. 21); FIP e ETF, os que cumprem as regras de alocação da CVM (arts. 20 e 22).
Consequência operacional
- Custo médio por classe ou subclasse: a base é a diferença entre o valor da cota do dia anterior e o custo de aquisição, apurado por cota da mesma classe ou subclasse do cotista (art. 17, §§ 3º e 5º).
- Compensação de perdas restrita: perdas em amortização ou resgate só compensam ganhos posteriores do mesmo fundo, ou de outro fundo do mesmo administrador sujeito ao mesmo regime (art. 17, § 6º).
- Enquadramento como entidade de investimento é decisão tributária: classificar mal o FIP, FIDC ou ETF aplica o regime errado. A CMN 5.111 lista o que descaracteriza, como cotista majoritário pessoa física que dá ordens ao gestor ou tem poder de veto.
- Reflexo no passivo: o escriturador processa a redução de cotas de cada cotista nas datas de incidência.
Erros comuns
- Presumir que todo FIP ou FIDC está fora do come-cotas: sem o enquadramento como entidade de investimento, e sem cumprir os requisitos de carteira, o fundo cai no art. 26.
- Estender o regime da entidade de investimento a FII e Fiagro: eles estão fora da Lei 14.754 (art. 39, I).
- Usar o piso da CVM para o FIDC tributário: a Lei exige 67% em direitos creditórios, no conceito da CMN 5.111, que exclui títulos bancários e dívida corporativa de oferta pública.
- Ler a redução de cotas como perda de rentabilidade: é imposto antecipado, não desempenho da carteira.
Relação com outras notas
- Lei do regime: Lei 14.754/2023. Conceitos regulamentados: Resolução CMN 5.111/2023.
- O que é reduzido: cota.
- Veículos onde a exceção mais importa: fip, fidc.