Nota da provisão e dos eventos que o regulamento do FIDC usa para reavaliar a carteira ou liquidar a classe antes do prazo. O lastro, que é outro teste sobre o mesmo crédito, está em verificacao-de-lastro-fidc. O anexo está em Anexo Normativo II. A ficha do veículo está em fidc.
O mercado ainda chama de evento de avaliação a janela contratual que se abre quando o índice de subordinação quebra, a inadimplência passa de um teto ou outro gatilho do regulamento dispara, antes da amortização ou da liquidação antecipada. O Anexo II não numera esse nome nem um prazo único de cura. O que a norma exige é que o regulamento disponha sobre o índice de subordinação, se houver, e os procedimentos da sua inobservância (art. 20, II), e sobre os eventos que ensejam a liquidação antecipada da classe (art. 20, IX).
Provisão
A Instrução CVM 489 manda registrar provisão sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos avaliados pelo custo ou pelo custo amortizado (art. 11). A perda é a diferença entre o valor contábil antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, quando a mudança decorre de deterioração da estimativa anterior de perdas de crédito esperadas (art. 12). O registro é em conta de provisão, com contrapartida no resultado (art. 12, § 3º).
Para direitos creditórios de um mesmo devedor, a perda mede todo o fluxo esperado desse devedor, com a natureza da transação e as características das garantias, como suficiência e liquidez (art. 13). A reversão depende de melhora na estimativa anterior (art. 14). O fluxo pode ser estimado por ativo ou por grupo. A estimativa é sempre de perdas esperadas, pelo método que produza a melhor estimativa, sem contar a mesma perda duas vezes (art. 15, §§ 1º e 2º). Grupo de ativos reúne risco de crédito semelhante (art. 15, § 3º). Quem a instrução nomeia nessa escolha é a instituição administradora (art. 15, § 2º).
O CPC 48 é a referência temática de instrumentos financeiros a que a ICVM 489 remete, com as ressalvas da própria instrução. O modelo do fundo é o dos arts. 11 a 15, não a cópia integral dos itens de perda esperada de uma companhia aberta. O verbete de método está em metodologia de provisão de perdas.
O Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SSE/SNC lê a instrução assim: a provisão decorre da mudança na perspectiva de perda esperada (itens 5 e 6). Aguardar a inadimplência para reavaliar o modelo é inadequado quando o cenário já mudou (item 2). Atraso e renegociação são evidências que exigem reavaliação. Podem, depois dela, não gerar provisão, quando decorrem de situação anormal, excepcional e temporária, com resolução prevista (item 7). Postergar o reconhecimento, quando os fatos indicam deterioração, descumpre a instrução (item 10).
Subordinação e retenção de risco não dispensam a avaliação. A SNC pede que a política de provisão se sustente mesmo quando a estrutura tem esses reforços (OC 1/2026/CVM/SNC/GNA, seção 2.3.1).
O gestor, na estruturação, estima a inadimplência da carteira e, se for o caso, estabelece o índice de subordinação (art. 33, § 1º, II). Na gestão, monitora o índice, a adimplência da carteira e a taxa de retorno, esta com pagamentos, pré-pagamentos e inadimplência (art. 33, VI). Monitorar a carteira não substitui o lançamento da provisão. Lançar a provisão não substitui o monitoramento.
Evento do regulamento e liquidação antecipada
Na estruturação, o gestor estabelece as hipóteses de liquidação antecipada que devem constar do regulamento (art. 33, § 1º, V). É o conteúdo do art. 20, IX. O procedimento de inobservância do índice, quando há índice, é o art. 20, II. Prazo de cura, amortização extraordinária, interrupção de novas cessões e convocação de assembleia, se existirem, são os que o regulamento escrever. O anexo não traz um número de dias para “evento de avaliação”.
O administrador monitora as hipóteses de liquidação antecipada (Parte Geral, art. 104, VIII). Os prestadores essenciais monitoram, nas suas esferas, as hipóteses previstas no regulamento. Deixar de monitorar é infração grave (art. 131, XIII). Deixar de executar os procedimentos de liquidação previstos no regulamento também é (art. 131, XIV).
O relatório trimestral do gestor informa fatos que afetaram a regularidade dos fluxos, incluindo eventos que acarretem liquidação ou amortização antecipada de direitos creditórios (art. 27, § 3º, VIII). Esse relatório chega ao administrador em até 40 dias do fim do trimestre, para o demonstrativo de 45 dias. A conta da provisão e o relato do evento são peças diferentes: uma entra na demonstração, a outra descreve o fato.
Em classe que adquire precatório federal, o administrador monitora e informa de imediato, por comunicado ao mercado ou fato relevante, conforme a relevância, qualquer evento de reavaliação do ativo (art. 31, IV). O critério de escolha entre os dois veículos de divulgação é a relevância, a mesma noção do fato relevante.
Se a assembleia não liquida
Na liquidação da classe, integradas ao plano, ficam dispensadas a elaboração e a divulgação das informações do art. 27, I e II, e o envio à CVM das informações dos incisos III a V (art. 54). O plano e os prazos da Parte Geral estão em liquidacao-cisao-fusao-incorporacao.
Se a assembleia deliberar pela não liquidação diante de hipótese prevista no regulamento, é assegurada a amortização ou o resgate total das cotas seniores aos cotistas dissidentes que o solicitarem (art. 55). Titulares de subordinadas mezanino e de subordinadas que sejam dissidentes podem amortizar ou resgatar desde que o índice de subordinação não seja comprometido (parágrafo único). A deliberação de não liquidar não apaga o índice.
Erros comuns
- Esperar o atraso para constituir provisão. O gatilho da ICVM 489 é a evidência de redução no valor recuperável (art. 11), lida como mudança na perda esperada (OC SSE/SNC 2/2024, itens 2 e 6).
- Dispensar provisão porque há subordinação ou recompra. O reforço de crédito não substitui a estimativa do fluxo (OC 1/2026/CVM/SNC/GNA, 2.3.1).
- Copiar o prazo de 30 ou de 90 dias do CPC 48 como se fosse regra do FIDC. A instrução do fundo é a ICVM 489, arts. 11 a 15. O pronunciamento entra com as ressalvas dessa instrução (CPC 48).
- Chamar de evento de avaliação um prazo que o Anexo II não fixa. O relógio, se houver, é o do regulamento (art. 20, II e IX).
- Deixar o índice estourado sem o procedimento do art. 20, II, ou a hipótese do art. 20, IX sem monitoramento (Parte Geral, art. 131, XIII).
- Tratar a decisão de não liquidar como fim do índice. O art. 55 condiciona a saída do subordinado dissidente à preservação do índice.
- Confundir crédito inexistente com crédito provisionado. Inexistência é lastro (verificacao-de-lastro-fidc). Provisão é estimativa de perda sobre crédito que a carteira reconhece.
Relação com outras notas
- Lastro e registro: verificacao-de-lastro-fidc.
- Veículo e anexo: fidc, Anexo Normativo II.
- Quem lança e quem monitora a carteira: administrador-fiduciario, gestor-de-recursos.
- Quem delibera não liquidar: assembleia-geral-de-cotistas. Plano de liquidação: liquidacao-cisao-fusao-incorporacao.
- Divulgação do evento relevante: fato relevante.
- Norma contábil de referência: CPC 48 e os ofícios OC SSE/SNC 2/2024 e OC 1/2026/CVM/SNC/GNA.