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Verificação de lastro no FIDC

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tagsconceito, fidc

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Playbook da verificação de lastro na classe de FIDC. O que é o documento está no verbete lastro dos direitos creditórios: documentação necessária ao exercício da titularidade e capaz de comprovar origem, existência e exigibilidade do direito creditório (Anexo II, art. 2º, XVII). A ficha do veículo está em fidc. O anexo está em Anexo Normativo II. Esta nota é a sequência: quem verifica, quando, com que amostra e onde o resultado aparece.

A verificação de lastro não é o teste de elegibilidade. Na aquisição, o gestor também valida os direitos creditórios contra a política, os critérios de elegibilidade e a composição da carteira (art. 33, II, a). Existência, integridade e titularidade do lastro são o art. 36. Os dois testes podem falhar no mesmo crédito, e cada um tem o seu registro.

Na aquisição

No âmbito das diligências de aquisição, o gestor verifica existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos de crédito da alínea “a” do art. 2º, XII (art. 36).

  1. Individual ou por amostragem. A verificação pode ser individual ou por amostragem, com modelo estatístico consistente e passível de verificação, nos parâmetros do regulamento (art. 36, § 1º). O regulamento diz se a amostragem é admitida e especifica diversificação de devedores, quantidade e valor médio dos créditos (art. 20, VII).
  2. Regras publicadas. Quando a verificação é por amostragem, o administrador disponibiliza e mantém atualizadas as regras e os procedimentos na mesma página das informações periódicas e eventuais da classe (art. 36, § 2º).
  3. Dispensa. Se o valor médio reduzido dos créditos não justificar a verificação, nem por amostragem, o regulamento pode dispensá-la. Nessa hipótese especifica os parâmetros de diversificação, quantidade e valor médio que ensejam a dispensa (art. 36, § 3º).
  4. Terceiro. O gestor pode contratar terceiro para a verificação, inclusive a entidade registradora, o custodiante ou a consultoria especializada. O contrato traz as regras e os procedimentos (art. 36, § 4º, redação da Resolução CVM 187). O gestor fiscaliza a atuação do contratado (art. 36, § 5º). Contratar não transfere o dever do artigo.

O gestor registra o direito creditório na entidade registradora da classe ou o entrega ao custodiante ou ao administrador, conforme o caso (art. 33, III). O administrador contrata o registro em entidade registradora autorizada pelo Banco Central (art. 30, I). O Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE trata o registro como ato do próprio processo de aquisição e liquidação. Se o registro no ato for impossível, o gestor evidencia as medidas para registrar no menor prazo.

Depois da aquisição

Considerada a totalidade do lastro, registrável ou não, o custodiante verifica existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos creditórios que ingressaram no período em substituição e dos vencidos e não pagos no mesmo período (art. 38). A periodicidade é trimestral ou compatível com o prazo médio ponderado da carteira, o que for maior.

O regulamento pode atribuir essa verificação periódica ao administrador, desde que ele não seja parte relacionada ao gestor nem, se houver, à consultoria especializada (art. 38, § 1º). Custodiante ou administrador, conforme o caso, pode usar informação da entidade registradora, e verifica se ela é consistente e adequada à checagem (art. 38, § 2º).

A custódia é obrigatória quando a classe aplica em direitos creditórios não passíveis de registro em entidade registradora (art. 37). Para a SSE, a classe que investe só em direitos creditórios passíveis de registro não precisa contratar custodiante. Nesse caso o administrador assume a guarda do lastro, a cobrança ordinária e a verificação periódica do art. 38 (OC SSE 8/2023, itens 4 e 25 a 27). O custodiante, quando contratado, pode guardar a documentação do lastro (art. 39, III).

Onde o resultado aparece

O administrador encaminha o demonstrativo trimestral à CVM em até 45 dias do fim do trimestre civil (art. 27, V). Do demonstrativo constam, entre outros:

  • o resultado da última verificação do art. 38, com a quantidade e a relevância, no universo analisado, dos créditos inexistentes encontrados (alínea “a”);
  • o resultado do registro quanto a origem, existência e exigibilidade, com a quantidade e a relevância dos créditos não aceitos para registro (alínea “b”).

O relatório trimestral do gestor, que alimenta a alínea “d”, chega ao administrador em até 40 dias do fim do trimestre (art. 27, § 3º). Se o administrador não o receber no prazo, notifica o gestor e comunica de imediato a CVM (§ 4º). Os 40 dias e os 45 dias não são o mesmo relógio.

O auditor, na leitura da SNC, pede documentação que mostre origem, substância e exigibilidade do crédito, além da nota fiscal (OC 1/2026/CVM/SNC/GNA, seção 2.3.1).

Erros comuns

  • Tratar elegibilidade e lastro como um teste só. O art. 33, II, a, é política, critério e composição. O art. 36 é existência, integridade e titularidade.
  • Atribuir a verificação periódica ao gestor. Na aquisição, o dever é dele (art. 36). No período, é do custodiante, ou do administrador nas condições do art. 38, § 1º.
  • Amostrar sem parâmetro no regulamento, ou sem publicar as regras na página da classe (art. 20, VII, e art. 36, §§ 1º e 2º).
  • Dispensar a verificação porque o crédito é pequeno, sem que o regulamento fixe os parâmetros do art. 36, § 3º.
  • Aceitar o retorno da registradora sem checar consistência (art. 38, § 2º).
  • Contratar custodiante quando a carteira é só de crédito registrável, ou deixar de contratar quando há crédito não registrável (art. 37 e OC SSE 8/2023).
  • Juntar os 40 dias do relatório do gestor e os 45 dias do demonstrativo num prazo único (art. 27, V e § 3º).

Relação com outras notas

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