O Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, assinado em 12 de junho de 2025 e dirigido a administradores e gestores de FIAGRO, interpreta o art. 2º do Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175, que manda aplicar subsidiariamente outros anexos quando a política de investimentos do FIAGRO permitir mais de 50% do patrimônio líquido em ativos elegíveis a outras categorias de fundo. A pergunta prática é: aplicar subsidiariamente o quê? O ofício responde delimitando o que entra e, principalmente, o que não entra.
Escopo
- O que entra na aplicação subsidiária: os dispositivos dos outros anexos que tratam da governança dos ativos investidos para execução da política de investimentos — deveres e responsabilidades dos prestadores de serviços ligados a essa execução e as questões de administração e gestão dos ativos —, desde que não conflitem com o Anexo Normativo VI (item 3).
- O que NÃO entra:
- o regime informacional específico de cada anexo;
- os requisitos mínimos de enquadramento da carteira;
- as regras de assembleia de cotistas dos demais anexos.
- Por quê: o Anexo Normativo VI já dispõe de um regime completo e apropriado aos FIAGRO, independentemente da concentração da carteira, e tem disposições próprias sobre assembleia (item 4).
Consequência operacional
- FIAGRO que adota o Anexo Normativo II deve reportar ao SCR. Se a política permite mais de 50% do PL em direitos creditórios, o administrador tem de enviar informações ao Sistema de Informações de Crédito (SCR) do Banco Central, conforme o art. 31, II e III, do Anexo — do mesmo modo e nos mesmos prazos dos FIDC (item 5).
- FIAGRO de securitização pode ficar no Anexo Normativo III. Com base na Resolução CVM 39, os FIAGRO que investem em títulos de securitização — notadamente CRA e CRI — foram autorizados a funcionar na categoria FII, aplicando o Anexo Normativo III. Assim, FIAGRO com política que permita mais de 50% em ativos de securitização pode continuar usando o Anexo III, além do VI; o uso do Anexo II é facultativo nesses casos (itens 6 e 7).
- A razão da faculdade: o Anexo III endereça adequadamente a governança exigida para investir em ativos de securitização. Esses ativos são regulados pela Resolução CVM 60 e pela Lei 14.430 e têm características distintas de um direito creditório tradicional, com companhias securitizadoras e agentes fiduciários como prestadores com deveres fiduciários perante o investidor. Essa camada extra de governança justifica não aplicar os requisitos do Anexo II — nem os requisitos específicos de direitos creditórios do próprio Anexo VI (itens 8 e 9).
- Vale também para LCA e LCI: o mesmo entendimento se aplica a eventual concentração em Letras de Crédito do Agronegócio ou Imobiliárias, ativos também permitidos ao FIAGRO-FII regido pela Resolução CVM 39 (item 10).
Erros comuns
- Importar o regime informacional do outro anexo. É exatamente o que o ofício exclui: o regime informacional do FIAGRO é o do Anexo VI.
- Aplicar as regras de assembleia do Anexo II ou III ao FIAGRO. O Anexo VI tem as suas.
- Recalcular enquadramento pelos mínimos do outro anexo. Os requisitos mínimos de enquadramento de carteira não são importados (item 4). Os limites máximos, sim: o Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE lembra que o Anexo VI exige aderência aos limites máximos do anexo subsidiário.
- Esquecer o SCR ao adotar o Anexo II. É a obrigação mais concreta do ofício: FIAGRO concentrado em direitos creditórios reporta ao Banco Central como FIDC.
- Forçar o Anexo II em FIAGRO de CRA/CRI. É facultativo; o Anexo III basta.
Relação com outras notas
- Anexo Normativo VI da Resolução CVM 175: o regime do FIAGRO, com o art. 2º interpretado aqui.
- Anexo Normativo II e Anexo Normativo III: os regimes de FIDC e de FII cuja aplicação subsidiária está em jogo.
- Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SSE: adaptação dos sistemas SGF e Fundos.Net ao mesmo Anexo Normativo VI.
- Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE: complementa este ofício sem revogá-lo. Retoma os itens 3 e 4 e acrescenta: (i) cota de FIAGRO que segue o Anexo II só se equipara a cota de FIDC se o regulamento fixar mínimo de 50% em direitos creditórios; (ii) aplicam-se ao FIAGRO os limites máximos de enquadramento do anexo subsidiário (art. 15, §§ 3º e 4º, do Anexo VI); (iii) o FIAGRO que usa o Anexo II tem de contratar registro ou custódia de direitos creditórios e não pode usar a dispensa do art. 39, I, do Anexo VI (itens 2 a 8 e 32 a 34).
- FIAGRO: o veículo e suas categorias.