O Ofício-Circular-Conjunto nº 2/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, de 4 de junho de 2025, divulga o entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE), da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) sobre as responsabilidades ligadas às ressalvas e abstenções de opinião observadas em relatórios de auditoria de demonstrações financeiras de fundos de investimento (item 1). Os destinatários são os administradores, gestores e auditores independentes de fundos. As mesmas três superintendências assinaram o Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN, sobre a elaboração das demonstrações contábeis por classe, que este ofício não cita.
Escopo
- Deveres do administrador lembrados pelo ofício (item 2): pela parte geral da Resolução CVM 175, cabe ao administrador diligenciar para que os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, elaborar e divulgar as demonstrações financeiras auditadas e contratar o auditor independente.
- Dever do gestor (item 3): a Resolução CVM 175 atribui ao gestor diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações do fundo.
- Auditoria da integralidade (item 4): o administrador deve contratar auditoria que inclua as demonstrações financeiras do fundo em sua integralidade e entregar toda a documentação necessária a ela, que é a mesma usada nos registros contábeis; o gestor deve encaminhar ao administrador a parte dessa documentação que lhe cabe.
- Informação ao auditor na contratação (item 5): o administrador deve informar ao auditor os detalhes de todos os investimentos, principalmente se houver entidades investidas relevantes e não auditadas.
- Investida não auditada muda o trabalho (item 6): nesse caso, o planejamento e o escopo da auditoria serão necessariamente diferentes, porque a investida não auditada pode aumentar significativamente os procedimentos do auditor do fundo. O mesmo vale para investimentos em patrimônios separados de securitização, como certificados de recebíveis.
- NBC TA 210 (R1), item 7 (item 7): se a administração impõe limitação ao alcance do trabalho que, no entender do auditor, levará à abstenção de opinião, o auditor não deve aceitar o trabalho limitado como auditoria, salvo se exigido por lei ou regulamento.
- Não há “lei ou regulamento” que obrigue (item 8): embora os fundos tenham de divulgar demonstrações auditadas, as áreas técnicas entendem que nenhuma norma obriga o auditor a aceitar trabalho com limitação de escopo imposta pela administração. Providenciar a documentação e as informações para que o auditor realize o trabalho é responsabilidade da administração, incluindo administrador e gestor.
Consequência operacional
- Alcance além da limitação de escopo (item 9): os entendimentos se aplicam a outras situações similares que resultem em opinião modificada. O auditor deve documentar por completo os papéis de trabalho relacionados à modificação e as comunicações com o nível apropriado da administração.
- Recorrência pesa na aceitação do cliente (item 9): a repetição dessas situações num mesmo administrador ou gestor deve ser considerada pelo auditor já na aceitação do cliente e no planejamento da auditoria.
- Opinião modificada não cumpre a função da demonstração (item 10): para as áreas técnicas, demonstrações acompanhadas de relatório com opinião modificada, principalmente com abstenção ou limitação de escopo, não cumprem a função de prestar informação adequada e transparente aos investidores.
- O que essas demonstrações podem indicar (item 11): (a) administrador e gestor sem diligência e lealdade em relação aos interesses dos investidores, em infração ao art. 106, I; (b) administrador sem diligência na manutenção dos registros contábeis das operações e do patrimônio do fundo, em infração ao art. 104, I, “e”; e (c) gestor sem diligência na manutenção da documentação relativa às operações da classe de cotas, em infração ao art. 105, III, todos da Resolução CVM 175.
- Sanção (item 12): administradores, gestores e auditores que não observarem as normas aplicáveis estão sujeitos às sanções cabíveis.
Erros comuns
- Tratar a ressalva ou a abstenção como problema só do auditor. O ofício liga a opinião modificada a possíveis infrações do administrador e do gestor (item 11).
- Contratar auditoria sem cobrir o fundo inteiro. O administrador deve contratar auditoria que inclua as demonstrações em sua integralidade (item 4).
- Omitir do auditor as investidas relevantes não auditadas. O administrador deve informá-las na contratação, porque mudam o escopo do trabalho (itens 5 e 6).
- Gestor que não repassa documentos ao administrador. O encaminhamento da parte que lhe cabe é obrigação do gestor (item 4).
- Auditor que aceita a limitação de escopo invocando a obrigação legal de auditoria. Para as áreas técnicas, essa obrigação não é “lei ou regulamento” que o force a aceitar o trabalho limitado (item 8).
- Ler o ofício como restrito à limitação de escopo. Os entendimentos alcançam outras situações que resultem em opinião modificada (item 9).
Relação com outras notas
- OC nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN: demonstrações contábeis e auditoria por classe de cotas.
- Resolução CVM 175: arts. 104, I, “e” (registros contábeis a cargo do administrador), 105, III (documentação das operações a cargo do gestor) e 106, I (diligência e lealdade dos prestadores).
- Auditor independente: papel do auditor nos fundos.
- Administrador fiduciário e Gestor de recursos: os dois prestadores cujos deveres o ofício invoca (itens 2 a 4 e 11).