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PLD/FT em fundos

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tagsconceito, fip

Leitura de 6 min

Nota de PLD/FT aplicada ao fundo. O regime geral (política, avaliação interna de risco, monitoramento, comunicação e a diligência da Resolução CVM 245) está naquela nota e na Resolução CVM 50. O cadastro e o beneficiário final estão em kyc. Aqui é o que muda quando o cliente é cotista, o veículo é fechado e o passivo de um FIP atravessa outra sociedade.

A Resolução CVM 50 alcança quem presta distribuição, custódia, intermediação ou administração de carteiras, e também escrituradores, entre outros (art. 3º). No fundo, isso inclui administrador, gestor, distribuidor, custodiante e escriturador, cada um no limite das suas atribuições. O fundo não é o sujeito do art. 3º. Tratar o CNPJ da classe como se ele cumprisse a política deixa sem diretor responsável a instituição que de fato se relaciona com o cotista.

Cotista, cotista indireto e beneficiário final

O dever de identificar e manter cadastro recai sobre quem tem relacionamento direto com o investidor (art. 11). Quem não tem esse relacionamento monitora as operações, considera a política de quem tem e busca intercâmbio (art. 17, § 1º). Nas situações de maior risco, administradores, gestores, custodiantes e distribuidores compartilham informações sobre cotistas diretos e, quando necessário, indiretos (OC Conjunto CVM/SIN/SMI 1/2022, item 5). Sigilo, LGPD e segregação interna de áreas não servem para recusar esse acesso no exercício regular da prevenção (item 7). A informação recebida continua sob o controle de confidencialidade da Resolução CVM 21 (item 8).

Beneficiário final é a pessoa natural que, sozinha ou em conjunto, possui, controla ou influencia significativamente o cliente, direta ou indiretamente (art. 2º, III). O cadastro de pessoa jurídica e de fundos e veículos abrange representantes, controladores diretos e indiretos e quem tenha influência significativa, até essa pessoa natural (art. 13). O percentual de controle é o da política, no máximo 25% (art. 13, § 1º). Há exceções no § 2º, entre elas companhia aberta no Brasil e fundos nacionais registrados não exclusivos que atendam os requisitos da norma. Veículo exclusivo, usado como cotista de FIP, não encerra a cadeia no CNPJ desse veículo. A exceção que a norma escreve é a do fundo nacional registrado e não exclusivo.

Não identificar o beneficiário final, ou não concluir as diligências de cadastro, exige monitoramento contínuo e reforçado, análise mais criteriosa da comunicação e avaliação do diretor responsável sobre iniciar ou manter o relacionamento (art. 16, § 1º, na redação da Resolução CVM 245). Com cadastro desatualizado, a instituição não aceita ordens de movimentação, salvo encerramento ou alienação ou resgate de ativos (art. 11, § 3º). Chamada de capital, cessão de cota e ingresso de novo cotista são momentos em que o passivo muda: o cadastro que valia na subscrição inicial não dispensa a revisão se o titular ou o controlador mudou.

Desde 15/7/2026, o art. 17-A, incluído pela Resolução CVM 245, exige diligência reforçada em operação com investidor não residente de jurisdição que não aplica, ou aplica insuficientemente, as recomendações do GAFI. O dever alcança também quem se liga a essas jurisdições por estrutura societária, controle, beneficiário final ou representante (art. 17-A, § 2º). No FIP, o cotista estrangeiro entra por esse artigo mesmo quando a classe é só de qualificados. O regime do não residente está em investidor-nao-residente.

Investida do FIP

O art. 13 descreve o cliente, que no fundo é o cotista. A sociedade investida não vira cliente desse artigo só porque a classe comprou participação. O que a norma pede sobre a investida, no PLD, é o monitoramento de operações e situações (art. 20) e a análise do que for detectado (art. 21). Aquisição cujo controlador não se explica, pagamento a terceiro fora do negócio, ou recurso que entra na classe por chamadas de um cotista cuja cadeia para no veículo exclusivo, são operações para essa análise. A influência na investida, exigida pelo Anexo IV, art. 5º, § 1º, não substitui o art. 20 e não transforma a investida em cotista.

Comunicação ao COAF

Situação com sérios indícios de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou da proliferação é comunicada ao COAF depois de análise fundamentada, em até 24 horas da conclusão da análise que caracterizou a atipicidade, sem dar ciência ao envolvido (art. 22; Lei 9.613, art. 11, II). O prazo corre da conclusão da análise, não da data da chamada, da cessão ou do investimento. A comunicação descreve os sinais, as operações e a conclusão. A documentação guarda também a decisão de não comunicar (art. 26, § 1º), por no mínimo 5 anos (art. 26).

Se não houve o que comunicar no ano civil anterior, a instituição informa a CVM até o último dia útil de abril (art. 23). A declaração negativa é para a CVM. O relatório de avaliação interna de risco, do diretor à alta administração, vence no mesmo dia (art. 6º). Produtos de fundo fechado, chamada de capital, cessão de cota e cotista estrangeiro entram na segmentação de produtos, serviços, canais e clientes (art. 5º). Um escore pode ordenar a fila. A comunicação e a decisão de não comunicar continuam sendo a análise do art. 22, como em onde-a-automacao-entra.

Erros comuns

  • Cumprir a Resolução CVM 50 em nome do fundo. O sujeito é o prestador do art. 3º, com diretor responsável.
  • Parar a cadeia no CNPJ do FIP ou no veículo exclusivo que o subscreve. O art. 13 segue até a pessoa natural, salvo a exceção do § 2º, que pede fundo nacional registrado e não exclusivo.
  • Recusar ao gestor ou ao administrador o dado do cotista por sigilo ou LGPD. O ofício de 2022, item 7, afasta essa alegação para a prevenção.
  • Tratar a investida como cotista do art. 13, ou ignorar a aquisição atípica porque o cadastro do cotista fechou. O art. 13 é o cliente. O art. 20 é a operação.
  • Contar as 24 horas do COAF a partir da chamada de capital. O prazo corre da conclusão da análise (art. 22, § 3º).
  • Mandar a declaração do art. 23 ao COAF. O ano sem comunicação é informado à CVM.
  • Aplicar o art. 17-A só ao endereço do cotista. O § 2º alcança controle, beneficiário final e representante, desde 15/7/2026.

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